En 2025, le régime fiscal du carried interest continue de susciter l’attention des acteurs du private equity. La législation française, alignée sur les directives européennes, impose des conditions strictes pour bénéficier d’une fiscalité avantageuse, notamment l’obligation pour les gestionnaires d’investir une part significative de leur capital aux côtés des investisseurs institutionnels.
Le mécanisme du waterfall, quant à lui, reste au cœur de la répartition des gains, déterminant précisément l’ordre dans lequel les profits sont distribués entre commanditaires et commandités. Les règles et seuils de déclenchement varient selon les fonds, influençant directement la rentabilité nette des opérations de LBO.
Comprendre le carried interest : un levier central de la rémunération en private equity
Le carried interest s’impose comme le moteur de la rémunération variable dans l’univers du private equity. Ici, la part touchée par les gestionnaires de fonds repose sur la performance concrète obtenue pour les investisseurs. Si la création de valeur n’est pas au rendez-vous, la rémunération exceptionnelle ne l’est pas non plus. Ce système aiguise la volonté d’atteindre un rendement élevé sur le capital investi, tout en mettant tout le monde dans une dynamique de réussite partagée.
D’un point de vue pratique, une fois le hurdle rate (seuil minimal de rendement sur le capital initial) dépassé, la société de gestion perçoit un pourcentage des plus-values générées, qui oscille généralement entre 10 % et 20 %. Cette rémunération variable s’ajoute à la commission de gestion annuelle, laquelle reste acquise quel que soit le niveau de résultat du fonds. Deux types de flux cohabitent alors :
Voici comment se répartissent ces deux volets :
- Une commission de gestion fixe, calculée sur la base d’un pourcentage appliqué à l’actif géré,
- Un carried interest déclenché uniquement lorsque la performance franchit le seuil du hurdle rate.
Ce modèle pousse les gestionnaires de fonds à viser la performance, tout en gardant un œil attentif sur la gestion du risque. Dans les faits, le versement du carried interest peut être différé, ou encadré par des mécanismes comme le clawback (récupération d’une partie des gains) ou l’escrow (mise en réserve sur un compte séquestre), histoire de garantir un partage équitable au moment où le fonds d’investissement arrive à échéance.
Les multiples variantes et subtilités de ces montages témoignent de la sophistication du capital investissement en France. Les équipes expérimentées naviguent entre actions, obligations et supports divers, afin de composer des portefeuilles adaptés à des objectifs financiers aussi variés que les profils de leurs clients, institutionnels ou particuliers.
Comment fonctionne la répartition des gains ? Décryptage du mécanisme du waterfall et de ses enjeux
Le waterfall met en musique la distribution des plus-values au sein d’un fonds d’investissement. Ce terme désigne la série d’étapes précises qui déterminent comment chaque euro issu de la vente d’un actif, qu’il s’agisse d’actions, d’indices boursiers ou de produits structurés, sera réparti entre les investisseurs et la société de gestion.
Pour clarifier la logique de cette cascade, voici les séquences qui rythment la répartition des profits :
- Remboursement du capital investi : priorité absolue au retour de la somme placée par chaque investisseur, sans quoi la rémunération variable ne démarre pas.
- Déclenchement du hurdle rate : ce seuil de rendement, souvent fixé à près de 8 %, conditionne toute distribution supplémentaire. Tant qu’il n’est pas dépassé, aucun gain variable ne vient s’ajouter.
- Partage de la plus-value au-delà du hurdle rate : après franchissement de ce seuil, le surplus est réparti, généralement 80 % pour les investisseurs et le reste pour les gestionnaires. Certaines formules introduisent des clauses comme la liquidation preference ou le ratchet anti-dilution, créant des filets de sécurité pour le capital ou ajustant la rémunération en cas de dilution ou de sortie anticipée.
Le schéma du waterfall n’a rien d’uniforme ni de figé. Chaque fonds ajuste cette répartition à sa stratégie, à la nature de ses actifs (produits structurés, actions) et aux attentes de ses investisseurs. Maîtriser ces mécaniques, c’est saisir les véritables enjeux de partage du risque et anticiper les perspectives de valorisation.
Carried interest et fiscalité en 2025 : ce qu’il faut savoir avant d’investir en LBO
Dans le monde du LBO, le carried interest tient toujours la corde dans la rémunération des équipes de gestion. Ce mécanisme, propre à l’univers du private equity, associe la part perçue par les gestionnaires de fonds à la réussite tangible des opérations réalisées. Mais la fiscalité du carried interest se transforme, portée par les débats politiques et la volonté de renforcer les recettes publiques. Dès 2025, les contrôles sur les plus-values s’intensifient clairement.
En France, les règles qui encadrent la fiscalité du carried interest s’appuient sur plusieurs paramètres : statut du bénéficiaire, durée de détention, corrélation entre gains et prise de risque réelle, entre autres. Pour accéder à un régime fiscal favorable, les gestionnaires doivent prouver leur engagement personnel dans le capital initial et respecter des exigences strictes. Par ailleurs, la différence entre salaire et plus-value de cession fait l’objet d’une vigilance constante de la part de l’administration fiscale, qui multiplie les analyses des structures de fonds d’investissement.
Dans cette configuration complexe, les investisseurs institutionnels se tournent vers des véhicules adaptés, chacun ayant ses propres avantages. On retrouve notamment :
- l’assurance vie,
- le PEA,
- le PER,
- la SCPI,
- le compte-titres ordinaire (CTO).
Par exemple, le PEA offre une exonération d’impôt sur le revenu après cinq ans, hors prélèvements sociaux, tandis que l’assurance vie est largement utilisée pour transmettre un patrimoine ou limiter la pression fiscale lors d’un rachat. Le PER, lui, sert à optimiser l’épargne retraite grâce à un report d’imposition.
Le choix du véhicule d’investissement pèse directement sur le rendement net. Avant de se lancer, il est crucial d’analyser la composition des actifs, la durée de placement et la nature des flux financiers attendus, qu’il s’agisse de dividendes ou d’intérêts composés. Parfois, la différence se joue sur des arbitrages fins entre rendement brut, fiscalité et accès aux liquidités. Au bout du compte, la façon d’organiser une opération LBO fait toute la différence sur la rentabilité réelle, bien loin du taux affiché sur le papier.
Au carrefour des subtilités fiscales, des choix de véhicules et des stratégies, chaque investisseur construit sa route dans un univers en perpétuelle mutation. Rester lucide et attentif, c’est éviter de confondre promesses et réalités. Les règles évoluent, mais le discernement, lui, ne se démode jamais.
