En 2025, le régime fiscal du carried interest continue de susciter l’attention des acteurs du private equity. La législation française, alignée sur les directives européennes, impose des conditions strictes pour bénéficier d’une fiscalité avantageuse, notamment l’obligation pour les gestionnaires d’investir une part significative de leur capital aux côtés des investisseurs institutionnels.
Le mécanisme du waterfall, quant à lui, reste au cœur de la répartition des gains, déterminant précisément l’ordre dans lequel les profits sont distribués entre commanditaires et commandités. Les règles et seuils de déclenchement varient selon les fonds, influençant directement la rentabilité nette des opérations de LBO.
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Comprendre le carried interest : un levier central de la rémunération en private equity
Le carried interest s’impose aujourd’hui comme la pièce maîtresse de la rémunération variable dans l’univers du private equity. Ici, la part reçue par les gestionnaires de fonds dépend de la performance obtenue sur le terrain pour les investisseurs. Pas de performance, pas de gratification exceptionnelle. Cette mécanique incite à la recherche active du rendement sur le capital investi tout en installant un état d’esprit gagnant pour tout le monde.
Concrètement, une fois que le hurdle rate, ce seuil minimal de rendement sur le capital initial, est atteint, la société de gestion perçoit une part des plus-values réalisées sur le fonds, généralement comprise entre 10 % et 20 %. Cette part variable vient en sus de la commission de gestion annuelle, qui, elle, est perçue indépendamment du succès ou non du fonds. En réalité, deux flux distincts coexistent :
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On distingue ainsi les deux grandes composantes suivantes :
- Une commission de gestion fixe, calculée en pourcentage sur l’actif sous gestion,
- Un carried interest qui ne se déclenche que si la performance dépasse le seuil fixé par le hurdle rate.
Ce système encourage les gestionnaires de fonds à adopter des stratégies d’investissement ambitieuses, sans pour autant négliger la gestion du risque. Sur le papier, la distribution du carried interest peut être décalée dans le temps, ou soumise à des mécanismes comme le clawback (clause de reprise) ou l’escrow (compte séquestre), afin d’assurer un partage équitable des gains lors du dénouement du fonds d’investissement.
La variété et la complexité de ces montages traduisent la maturité de l’industrie du capital investissement en France. Les gestionnaires chevronnés jonglent entre actions, obligations et d’autres supports, afin de bâtir des portefeuilles sur mesure répondant aux objectifs financiers d’une clientèle institutionnelle ou individuelle.
Comment fonctionne la répartition des gains ? Décryptage du mécanisme du waterfall et de ses enjeux
Le waterfall structure la distribution des plus-values dans un fonds d’investissement. Ce terme désigne l’enchaînement rigoureux selon lequel chaque euro issu de la cession d’un actif, actions, indices boursiers, produits structurés, va être redistribué entre les investisseurs et la société de gestion.
Pour mieux comprendre le fonctionnement de cette cascade, voici les grandes étapes qui s’enchaînent dans la répartition des profits :
- Remboursement du capital investi. C’est la règle d’or : pas de rémunération variable tant que la mise initiale de chaque investisseur n’a pas été remboursée.
- Activation du hurdle rate. Ce seuil de rendement, souvent situé autour de 8 %, conditionne toute redistribution supplémentaire. Aucun gain variable n’entre en jeu avant qu’il ne soit dépassé.
- Distribution de la plus-value au-delà du hurdle rate. Une fois ce seuil franchi, le surplus est partagé entre les investisseurs (souvent à hauteur de 80 %) et les gestionnaires (part restant). Certaines structures intègrent des clauses spécifiques comme la liquidation preference ou le ratchet anti-dilution, qui sécurisent le capital ou réajustent la rémunération en cas de dilution ou de sortie anticipée.
La logique du waterfall n’est jamais universelle ni figée. Chaque fonds adapte ce mécanisme à sa stratégie, à la typologie de ses actifs (produits structurés, actions) et aux attentes particulières de ses investisseurs. Maîtriser ces rouages, c’est mieux comprendre les scénarios de répartition du risque et les perspectives de valorisation réelles.
Carried interest et fiscalité en 2025 : ce qu’il faut savoir avant d’investir en LBO
En LBO, le carried interest occupe toujours une place de choix dans la rémunération des équipes de gestion. Ce mode de rétribution, exclusif à l’univers du private equity, lie l’enveloppe perçue par les gestionnaires de fonds à la réussite concrète des opérations menées. Pourtant, la fiscalité du carried interest poursuit sa mutation, stimulée par les débats politiques et la recherche constante de recettes publiques. Dès 2025, les contrôles sur la taxation des plus-values montent clairement d’un cran.
Sur le sol français, la fiscalité qui encadre le carried interest dépend de plusieurs critères : le statut du bénéficiaire, la durée de détention, ou encore l’alignement entre revenu réalisé et prise de risque réelle. Pour profiter d’un régime fiscal adapté, les gestionnaires doivent justifier leur engagement personnel dans le capital initial et observer des exigences strictes. Parallèlement, la frontière entre rémunération salariale et plus-value de cession reste systématiquement sous l’œil de l’administration fiscale, qui multiplie les analyses des structures des fonds d’investissement.
Face à ce paysage complexe, les investisseurs institutionnels privilégient certains véhicules adaptés où chaque option offre des atouts distincts. Parmi eux : assurance vie, PEA, PER, SCPI et compte-titres ordinaire (CTO). Par exemple, le PEA permet d’accéder à une exonération d’impôt sur le revenu après cinq années de détention, en-dehors des prélèvements sociaux. L’assurance vie, elle, continue d’être un outil prisé pour transmettre son patrimoine ou réduire l’impact fiscal au moment d’un rachat. Le PER permet d’optimiser l’épargne destinée à la retraite grâce à un report d’imposition.
Le véhicule d’investissement choisi influe directement sur le rendement net de l’opération. Il importe, avant de s’engager, d’évaluer la composition des actifs, la durée du placement et la nature des flux à attendre, comme les dividendes ou intérêts composés. Les arbitrages se font parfois à la marge entre rendement brut, fiscalité et liquidité. Au final, la façon de structurer une opération LBO marque nettement la différence au niveau de la rentabilité réelle, bien loin du simple taux affiché en prospectus.
Entre subtilités fiscales, choix de véhicule et arbitrages stratégiques, chaque investisseur trace son chemin au sein d’un environnement qui ne cesse d’évoluer. Invariablement, seul le regard critique évite de prendre des promesses de rendement pour des garanties. Les lignes bougent, la prudence reste la meilleure boussole.
